金刚玻璃二度重组 存在的问题和风险

作者: 建筑建材  发布:2019-11-29

金刚玻璃2月23日午间发布公告称,公司重大资产重组收到了证监会的反馈意见书,因为此次收购资产是第二次上会,相比于第一次上会金刚玻璃必定是准备得更充分。但是值得注意的是,证监会的反馈意见仍旧暴露出金刚玻璃此次重大资产重组存在的问题和风险,除了标的公司的业绩实现能力外,是否构成重组上市也是证监会重点关注的问题,毕竟创业板公司不得借壳。 据金刚玻璃重组方案显示,公司计划向公司实际控制人罗伟广、前海喜诺、至尚投资发行股份,购买它们合计持有的喜诺科技100%股权;向纳兰德基金发行股份,购买它持有的OMG新加坡36%股权。因为喜诺科技持有OMG新加坡64%股权,本次交易完成后,金刚玻璃将直接及间接持有OMG新加坡100%股权,此次交易合计作价为24。5亿元。 对于此次重组,证监会反馈意见书的第一个问题是此次交易是否构成重组上市,证监会表示,公司申请材料显示,罗伟广和纳兰基金取得标的资产权益的时间分别为2015年8月和2015年10月,均在上市公司停牌期间,要求金刚玻璃结合证监会在2016年6月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定,补充披露此次交易是否构成重组上市,因为创业板公司不得重组上市。 其实对于是否构成借壳上市,金刚玻璃在重组预案中就表示,因为此次交易在2016年5月9日金刚玻璃2016年第二次临时股东大会通过。 而按照老的《重组办法》第13条和第14条规定,“自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的,构成借壳上市”。而金刚玻璃合并计算了罗伟广持有的喜诺科技12。63%股权,及纳兰德基金持有的OMG新加坡36%股权,对应交易作价合计为10。8亿元,占上市公司2015年度经审计资产总额的比例为66。46%,未达到100%,因此不构成借壳上市。 对于金刚玻璃的这次重组来说,按照老的《重组办法》,的确不构成借壳,但是在新《重组办法》中在第13条和第14条中增加了净利润、营业收入等为考核标准,因此如果按照新规执行则构成借壳上市。不过,证监会表示,此次交易在2016年5月9日经公司股东大会审议通过,关于发行股票议案有关的决议自通过之日起12个月内有效,如果证监会未能在股东决议有效期内批准此次重组,则金刚玻璃有重新召开股东大会审议的必要,如此就需要公司补充披露是否需要适用新的《重组办法》。

随着监管部门对重组上市审核的进一步收紧,加上对私募类大股东资金杠杆的强化监管,私募入主并主导资本运作的空间越来越小。

www.4136.com,市场人士表示,证监会如此一问必然有这种情况发生的逻辑,也就是说,留给此次重组的时间只有2个多月,同时对于标的公司业绩高增长问题,证监会此次是否能满意公司的解释也是一个问题。

监管利剑之下,“类借壳”模式走向末路。近期,金刚玻璃、申科股份两个极具典型性的“类借壳”案例相继折戟,意味着监管层对此类花样重组的审核尺度已然收紧。

值得注意的是,金刚玻璃、申科股份重组方案的主导者,均是此前掷下重金收购上市公司大量股份的私募资本。有资深投行人士对上证报记者表示:“随着监管部门对重组上市审核的进一步收紧,加上对私募类大股东资金杠杆的强化监管,私募入主并主导资本运作的空间越来越小。”

那么,在骤变的监管风向之下,当“入主+重组”的套利盘算已难遂愿,这些私募大佬又将如何善后?

金刚玻璃10日晚间公告,公司重组事项未获证监会审核通过。监管部门的理由是:标的公司盈利预测可实现性及评估参数预测合理性披露不充分,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条相关规定。“金刚玻璃重组被否的原因,除了标的资产成色不足外,该方案规避重组上市的痕迹相当明显,而创业板不得重组上市是一条监管红线。”关注该方案的一位投行人士对上证报记者说:“一旦开了这道口子,很可能会引起其他创业板公司效仿。”

金刚玻璃“易主+重组”全链条运作的操盘手,是私募新价值投资的掌舵人罗伟广。去年9月,在金刚玻璃停牌期间,罗伟广受让公司9.86%股份成为第二大股东;今年1月,罗伟广再度定向受让1.38%股份,晋升为金刚玻璃第一大股东及实际控制人。金刚玻璃本次重组,拟以14.53元每股向罗伟广、前海喜诺、至尚投资发行股份,购买其合计持有的喜诺科技100%股份,以间接持有OMG新加坡64%股权;另向罗伟广控制的纳兰德基金发行股份,购买其持有的OMG新加坡剩余36%股权。同时,拟以20.14元每股向罗伟广等对象发行股份募集配套资金不超过6亿元。

此前,市场质疑的是,标的公司OMG新加坡是一家多媒体传输解决方案提供商,本次估值高达30亿元,但其历年业绩并不出彩。而罗伟广及纳兰德基金所持OMG新加坡股份为去年突击入股所得。更关键的是,这个量身订制的重组方案有意避开创业板不得重组上市的红线,招致交易所的问询。有意思的是,在今年3月的一次私募论坛上,罗伟广还做了题为《一级请客、二级埋单》的演讲,提出并购价值就在于一二级联动,因为“包赚不赔”。

两周前,申科股份的重组也铩羽而归,被否理由直接指向重组上市。监管部门认为,本次交易完成后上市公司实际控制人认定依据披露不充分,标的公司交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露不充分。

申科股份的重组主导者是华创易盛。今年2月,华创易盛受让申科股份13.76%的股份,成为第二大股东。随后推出的重组方案显示,公司拟作价21亿元收购紫博蓝网络100%股权,同时配套募集21亿元资金,其中15亿元由华创易盛包揽。重组完成后,华创易盛的持股比例将升至29.06%,成为控股股东。

不难发现,上述重组案例都是经过精密设计的“一揽子”方案,即私募先购买上市公司股份获得重组主导权,再注入其已参股资产或参与配套募资,获得双重套利,且重组后私募仍掌握上市公司控制权,增添了后续资本运作的想象空间。在金刚玻璃的重组中,罗伟广的利益链更加复杂,其不仅入主上市公司,还突击入股标的公司,且又计划参与配套募资。

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